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獨董管理辦法9月4日起施行 設置一年過渡期
2023-08-04 記者 吳黎華 北京報道 來源: 經濟參考網

  記者從證監會獲悉,為貫徹落實《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》(以下簡稱《意見》),優化上市公司獨立董事制度,證監會近日發布《上市公司獨立董事管理辦法》(以下簡稱《獨董辦法》),自2023年9月4日起施行。

  獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務,并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系,或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

  2001年,證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),要求上市公司建立獨立董事制度。2005年修訂的《公司法》在法律層面規定上市公司應當設獨立董事。2022年,證監會在上市公司法規整合工作中將《指導意見》修訂為《上市公司獨立董事規則》。

  為進一步優化上市公司獨立董事制度,提升獨立董事履職能力,充分發揮獨立董事作用,經黨中央、國務院同意,國務院辦公廳于2023年4月14日印發《意見》,啟動上市公司獨立董事制度改革,提出了明確獨立董事職責定位、優化履職方式、強化任職管理、改善選任制度等八個方面的改革任務。按照《意見》相關要求,中國證監會應完善獨立董事相關配套規則,細化獨立董事制度各環節具體要求,構建科學合理、互相銜接的規則體系,充分發揮法治的引領、規范、保障作用。

  據介紹,修改完善后的《獨董辦法》共六章四十八條,主要包括以下內容:

  一是明確獨立董事的任職資格與任免程序。細化獨立性判斷標準,并對擔任獨立董事所應具備的專業知識、工作經驗和良好品德作出具體規定。改善選任制度,從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制,建立提名回避機制、獨立董事資格認定制度等。明確獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事的兼職要求。

  二是明確獨立董事的職責及履職方式。獨立董事履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監督、對公司經營發展提供專業建議等三項職責,并可以行使獨立聘請中介機構等特別職權。聚焦決策職責,從董事會會議會前、會中、會后全環節,提出獨立董事參與董事會會議的相關要求。明確獨立董事通過獨立董事專門會議及董事會專門委員會等平臺對潛在重大利益沖突事項進行監督。要求獨立董事每年在上市公司的現場工作時間不少于十五日,并應當制作工作記錄等。

  三是明確履職保障。健全履職保障機制,上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持。健全獨立董事履職受限救濟機制,獨立董事履職遭遇阻礙的,可以向董事會說明情況,要求董事、高級管理人員等予以配合,仍不能消除阻礙的,可以向中國證監會和證券交易所報告。

  四是明確法律責任。按照責權利匹配原則,針對性細化獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形,體現過罰相當、精準追責。

  五是明確過渡期安排。對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項設置一年的過渡期。過渡期內,上述事項與《獨董辦法》不一致的,應當逐步調整至符合規定。

  下一步,證監會將指導證券交易所、中國上市公司協會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制,加大培訓力度,引導各類主體掌握改革新要求。同時,持續強化上市公司獨立董事監管,督促和保障獨立董事發揮應有作用。

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